電 盈私有化自宣布以來，雖然法庭會議和股東特別大會已經表決通過，只待法庭批准，但社會一直議論紛紛，迄今未止。評論以負面居多，焦點大都集中在社會企業責 任和道德之上。因為出現「種票」疑雲，傳言四起，於是「有心人」刻意種票以便支持決議通過的陰謀論甚囂塵上，進一步加深大股東不公平對待小股東的印象。輿 論和政客見有機可乘，頓成「正義」化身，站在道德高地，不作深入調查研究便恣意抨擊，結果昧於事實，有關法例規定固然不清不楚，實際的具體交易情況也全不 理會，自以為公平對待小股東，卻不知偏頗不實的評論，其實對其他更大多數的小股東更不公平。
先說法律的問題。現在的私有化程式，受《公司 法》和《上市公司收購及合併條例》規限。大股東要成功私有化，必須符合三個條件：一、超過七成五的獨立股東贊成；二、超過半數出席股東大會的獨立股東贊 成；三、反對票數不得超過獨立股東一成。第一、二項條件屬於《公司法》的規定，第三項條件則是《上市公司收購及合併條例》的規定，用意就是保障小股東的權 益。
投票制度現漏洞
上 述有關法例本來相當完善，因為持有控制性股權的大股東不准投票，私有化成功與否，完全決定於獨立股東（其中當然有大有小）的取向。以電盈為例，持有控制性 股權大股東盈拓和網通不准投票，但即使身屬電盈董事，只要與兩大股東無關，也可投票。不過，由於法例制訂於半個世紀前，與目前市場的現實變化已經脫節，所 以產生了不少矛盾，以致投票制度出現漏洞，能否真正反映獨立股東的意向，頗成疑問。今次電盈的個案，正好說明有關問題。
原來所謂小股東，自 證券電子化以來，已經面目全非。以前買股票需要自己在中央登記處轉名，股東名字便登記在股東名冊上，但自從電子化後，九成以上的股票都由中央登記處持有， 而在今次電盈私有化決議，中央登記處代表所有獨立股東（包括大小股東）投票。中央登記處的投票分開兩種，其一以股權的比分投票，以符合上述三項私有化條件 的第一和第三項；其二以個人身份投票，以符合上述私有化條件的第二項。在中央登記處登記的股東，來自基金、證券行和銀行，各自代表所屬客戶投票。
問 題就來了，並非每間銀行或證券行會向客戶徵詢投票取向，尤其是孖展客戶，他們持有的股票由於並非付足款項，需要抵押予證券行，後者根本毋須徵詢他們的意 見，而證券行作為股票託管人，自身沒有利益牽涉在內，也沒有投票的意欲。即使銀行有徵詢客戶意見，也不一定能真正代表客戶的利益，因為他們的取向只能通過 股權反映，卻不一定能夠通過中央登記處以個人身份反映，後者以多數決定，合共只有一票。
事實上，以今次電盈投票為例，有權投票的股權為三十四億七千萬股，其中中央登記代表持有約三十三億股，二月四日投票當天，卻只有二千二百五十七張表，代表約十五億八千萬股權，只佔可投票權四成六，說明有一半以上的獨立股東沒有投票，而原因可能多端。
股權分布不透明
由 於中央登記處的股權分布和投票並不透明，大家只能在電盈股東名冊上查知各個股東的股權，卻不知中央登記處所代表的獨立股東的股權。只要「有心人」有意利用 私有化條件第二項，不管贊成或反對，都可以利用遊戲規則，事先在中央登記處轉名，即使只是擁有一千股電盈，也可分由一千人各持有一股而變成一千票，在投票 決議時起決定性作用。
根據現行法例，上述被視為「種票」的行動完全合法，贊成和反對私有化的股東都可以做。反對電盈私有化的股評人 David Webb 便承認將其手中持有的十股電盈變成五票，倘若他有組織地進行，連同多人將手中股權拆成多票，根本不難改寫今次投票的結果，因為以「人頭」計，贊成（一千四 百零三人）和反對（八百五十四人）相差不過五百四十九票而已。
可是，這種投票方法對有意套現或在私有化消息宣布後投機買入電盈的獨立股東公平嗎？
刻意種票必成功
讓我們看看事實，便知道誰是今次電盈私有化過程中真正大多數的獨立小股東。
電 盈在去年十一月四日宣布私有化，由去年十一月五日至投票前今年的二月三日，共有六十個交易日，每天成交的股數平均約佔獨立股東持有股權百分之一。換言之， 經過二個多月來的交易，至少有六至七成電盈獨立股東股權已經轉手，可以假定，這段時期買入電盈的投資者，目的都是為了電盈私有化成功後獲利，以數量而言， 他們才是獨立股東的大多數，不少都是名副其實的小股東。
可是，因為中央登記的制度和現在有關私有化法例的投票規定，他們的權益隨時會被侵蝕，只要有人刻意「種票」反對，以出席股東特別大會的「人頭」計，必定成功，屆時私有化落空，他們的投資便會蒙受損失。
代價也很低，只要事先將一千股拆成一千票，所費不外四千元（以私有化前電盈平均價計）左右，便可輕易打敗即使代表三十三億獨立股東股權的中央登記處的一票，試問這是公平的嗎？又誰來保障佔獨立股東大多數的小股東權益呢？
老 實說，絕大部分小投資者都不明白中央登記制度和私有化投票辦法，連不少代客管理股票的銀行和證券行也不知，也沒有主動搜集小股東的意見，當然更不會教導他 們到中央登記處轉名取得個人投票權以保障自身的利益。倘若今次電盈私有化因有人大量沽空而「種票」反對私有化獲利，原以為根據私有化消息買入電盈寄望成功 以圖利的小股東，實在大有理由入稟法院司法覆核，推翻因為制度上的不公平而造成的投票結果。究竟什麼才是大多數小股東的真正權益，實在值得商榷。
政治與私有化無關
私 有化是金融市場的正常商業行動，對刺激交投大有幫助，並且提供套現機會，也符合大多數投資者的利益。私有化能否成功，完全決定於獨立股東的大多數，如果出 價不合理，一定不會通過。現行有關法例本來已經充分保障小股東的權益，但由於時移世易，證券電子化和中央登記制度的存在，加上不合時宜的投票辦法，大多數 小股東的真正意願根本很難確定。只要「有心人」刻意「種票」，不管贊成或反對，都可以利用現行法例和制度的漏洞，促使私有化成功或失敗，主動權完全在獨立 股東手上，根本與控制性大股東無關，因為後者全無投票權。
不錯，電盈因為歷史因素的關係已經變成一個政治問題，但與電盈私有化無關。如果真的是講事實、擺道理，就要深入調查研究，拿出數據和事實來，空口喊道德雖然動聽感人，但完全不顧大多數小投資者的合法權益，又是那一門子的道德呢？
